A címszereplő amorf lény egy meteorral érkezik a Földre. Két fiatal, Steve (McQueen) és Jane (Corsaut), a hullócsillagot látva autójukkal a helyszínre hajtanak.
Ezenközben egy öregember, akinek a háza mellett csapódott be a meteor, megtalálja a masszát. Óvatlansága miatt a lény a kezére akaszkodik, és azonnal emészteni kezdi, így jutván táplálékhoz. Miközben a massza további áldozatokat szed, a pár igyekszik felhívni barátai és a városlakók figyelmét a veszélyre.
A vegyesboltban akadnak rá a lényre, ami üldözőbe veszi őket. A fiú és a lány a hűtőkamrában lel menedéket, ahova a massza nem követi a párt. A boltból kiszökve Steve és Jane riadót fújnak, a városka lakói azonban még mindig nem hiszik el a történetüket.
A massza hatalmasra duzzadva megtámadja a városka moziját, számos embert megölve. A sikoltozó menekülők és az alaktalan lény láttán mindenki számára nyilvánvalóvá válik Steve és Jane igaza.
A szörny elől a pár egy gyorsétteremben rejtőzik el, amit az körbeölel és megpróbál behatolni, hogy elkapja a fiatalokat. A rendőrség egy elektromos vezetékkel próbálja elpusztítani a masszát, de csak azt érik el, hogy kigyullad a gyorsétterem, tovább nehezítve Steve-ék kijutását.