A közeli jövőben a Föld kietlenné és veszélyessé vált, melyet rejtélyes lények laknak. Az emberiség kényszerűségből az SkyArk-ban próbál menedékre lelni, egy ember építette lebegő városban. Ahogy nő a népesség, a hely annál szűkösebbé válik, míg végül csak a híresek és a gazdagok maradhatnak fent, míg a szegényeknek a Földön kell küzdeniük a túlélésért. Közéjük tartozik egy fiú, Rags is, aki az egykori parancsnok fia. Barátaikkal együtt az idegenek hordáival kell szembe szállniuk, hogy visszatérhessenek a SkyArk-ra, és elhozzák az embereknek a békét.