Pókember, a szuperhősök legkülönösebbike ezúttal komoly bajba keveredik. De nemcsak az ellenségeitől kell félnie. Miközben két rendkívüli képességekkel bíró rosszakarója, Venom és Sandman összefog ellene, egy gyönyörű, vöröshajú lánnyal is találkozik. Ő szeretne hű maradni régi szerelméhez, Maryhez, de lehet, hogy a csábítás erősebb lesz. Egy távoli tengerparton bujkáló szökött fegyenc, egy Peter nyomában szaglászó magándetektív, egy fekete anyag, amely egy kalandja során átitatja a Pókember ruháját, és átalakítja a testét, a város rendőrfőnökének gyönyörű lánya és a Zöld Manó régi ruhájában járó, még mindig bosszúállásra készülő egykori jóbarát - Pókember élete még sosem bővelkedett ennyire a kalandokban. És sosem volt még ilyen veszélyben.