A kis David MacLean egy éjszaka különös fényeket lát, majd a szemei előtt száll le egy repülő csészealj, nem messze a házuktól. Apja kimegy körülnézni, ám amikor visszatér, nem önmaga többé, mintha valaki vagy valami megszállta volna. David próbál segítséget szerezni, de egy csinos doktornőn kívül eleinte senki nem hisz neki - később azonban a hadsereg számára is nyilvánvalóvá válik hogy a marslakók valóban megszállni készülnek a Földet...