Tristan Thorn el akarja nyerni a gyönyörűséges Victoria szívét, ezért útra kel egy varázslatos, mítikus világba. Megígérte választottjának, hogy elhozza neki a hullócsillagot, mely a bűvös birodalomban ért földet... Ám amikor egy hullócsillag földet ér, emberi formát ölt. Az ominózus hullócsillag a gyönyörű Yvaine-ben ölt testet. Útja során Tristan találkozik Lamiával, a gonosz boszorkánnyal, aki szintén a hullócsillagot keresi, hogy nővéreivel kivághassák a szívét. Nem másért, mint hogy megegyék, és ezáltal visszanyerjék szépségüket és fiatalságukat. Lamia gonosz karmai elől menekülve Yvaine és Tristan a karizmatikus Shakespeare kalózkapitány fogságába esnek, méghozzá "léghajójának" fedélzetén. Az üldözéshez még más fura figurák is csatlakoznak, például az álnok szívű Septimus herceg, vagy Ferdy, az orgazda, és mindenkinek jó oka van a hullócsillag megkaparintására. Amint Tristan és Yvaine egyik kalandból a másikba csöppen, csillag és csillagász egyre közelebb kerül egymáshoz...