Charles Francis Xavier professzor, a gondolatolvasó, új mutánsokat keres, akiket Tehetséggondozó Iskolájában kiképezhetne. A tanoncok megtanulják, hogyan alkalmazzák adottságaikat anélkül, hogy önmagukban tennének kárt? Ellenfele, Magneto, a "Mágnesesség Mestere", ugyanezt teszi, csakhogy gonosz célokra. Létrehozta az alakváltozásra képes Mystique-et, aki a középiskola igazgatójaként gonosz mutánsokat terel egy csapatba, hogy felkészítse őket a nem-mutánsok elleni háborúra.

12. és 13.rész egyben van